曹操得知劉備率領軍民每天僅行幾十里路﹐便選了五千精銳騎兵﹐限一天一夜趕上劉備。
劉備請孔明往荊州﹐說服劉表長子劉琦領兵來救。劉備則自領軍民在當陽縣外的景山駐紮。四更時分﹐曹兵殺來﹐張飛殺開一條血路﹐力保劉備逃到長嫓坡。
趙雲自四更時分與曹軍𡚒殺﹐出入于亂軍之中﹐卻尋不見劉備。後來在一斷牆枯井前﹐找到身負重傷的糜夫人。糜夫人要趙雲保阿斗殺出重圍﹐趙雲執意要保護他們母子一同突圍。糜夫人怕拖累趙雲﹐將阿斗放在地上﹐投井而死。
趙雲推倒斷牆掩蓋了那口枯井﹐將阿斗背在身上﹐拼死突圍﹐直到長嫓坡﹐見張飛橫矛站在橋上﹐大喊：“翼德助我﹗”張飛殺退追兵﹐趙雲方得脫身。
趙雲見到劉備﹐雙手遞上阿斗。劉備接過阿斗﹐往地上一擲說：“為這小子﹐幾乎折了我一員大將﹗”趙雲大受感動﹐忙從地上抱起阿斗哭¨拜倒說：“趙雲萬死﹐難報主公知遇之恩。”
曹操見張飛獨立橋上﹐身後塵土飛揚﹐疑是孔明之計﹐不敢近前。便對部將說：“以前曾聽關羽說過﹐張飛從百萬軍中取大將的頭﹐就如同探囊取物般容易﹐今日相逢﹐不可輕敵。”張飛一聲大喝﹐驚得曹軍人仰馬翻而退。
張飛嚇退了曹軍﹐便拆斷橋來見劉備﹐報告經過。劉備說：“現在拆了橋﹐曹操定料我兵少﹐必來追趕。”於是﹐急領軍往漢陽､沔陽去了。
曹操引軍追到漢津﹐見大江在前﹐教眾將努力向前﹐一定要捉住劉備。眾將領命﹐個個奮勇向前。不料關羽突然從坡後飛出﹐大叫：“我在這裡等候多時了﹗”曹操一見關羽﹐嚇破了膽﹐慌忙下令大軍速退。
關羽回軍找到了劉備﹐便一同前往漢津﹐大軍上船渡江走了不遠﹐見劉琦領水軍來支援。隨後孔明也引一列戰船趕到。劉琦請劉備到江夏整頓軍馬﹐再圖後事。
曹操見劉備逃往江夏﹐便用謀士荀攸的計策﹐一面派人聯絡東吳孫權﹐聯手攻打劉備﹐一面領兵水陸並進﹐西到荊州﹐東到蘄春､黃州﹐寨柵連營足足有三百多里長。
孫權見曹操的勢力漸漸向南推進﹐便召眾謀士商量對策。魯肅說：“荊州跟江東接壤﹐形勢險要﹐地方富庶﹐我們如能到手﹐則前途大有可為。我想藉悼劉表之名﹐去探聽虛實。”
孔明正想讓孫權與曹操𡚒殺以便從中得利。魯肅邀請諸葛亮過江去見孫權。
在去江東的船上﹐魯肅對孔明說：“你見了孫權﹐千萬不可用曹操兵多將廣的話嚇他。”孔明叫魯肅放心﹐他自會對答。
孫權已收到曹操約他共伐劉備的書信﹐正召集文武官員商議。張昭等文官主張投降曹操﹐孫權還拿不定主意。
孫權在後堂訊問魯肅的意見。魯肅說：“別人都可降曹操﹐只有主公您不能降。”孫權聽了﹐認為魯肅說到他的心坎裡了。魯肅又說：“我已約了諸葛亮來此﹐主公只要問他﹐便知曹操的虛實了。”
主張投降的文官被諸葛亮駁得理屈辭窮。正在這時﹐東吳大將黃蓋闖進大廳﹐大聲說：“曹操的大軍已經逼近邊境﹐大家不想辦法對付敵人﹐卻只管在這裡斗嘴﹗”又對孔明說：“先生是當世奇才﹐有此精神﹐為什麼不去對我們主公談論﹖”
主張投降的文官被諸葛亮駁得理屈辭窮。正在這時﹐東吳大將黃蓋闖進大廳﹐大聲說：“曹操的大軍已經逼近邊境﹐大家不想辦法對付敵人﹐卻只管在這裡斗嘴﹗”又對孔明說：“先生是當世奇才﹐有此精神﹐為什麼不去對我們主公談論﹖”
魯肅､黃蓋拉了諸葛亮﹐一同去見孫權。孔明見孫權氣概非凡﹐便知只能用反話激他。孔明說﹐曹兵有一百五十多萬﹐大將謀士一､二千人。魯肅聽了大驚﹐連使眼色暗示﹐孔明只當沒有看見。
孫權問孔明該如何行事﹐孔明說：“請主公考慮自己的力量﹐能力不及就投降。”孫權問孔明﹐劉備為什麼不投降﹐孔明說﹐劉備是皇帝的叔叔﹐當世英雄﹐即使時運不濟﹐也不會投降曹操的。孫權覺得諸葛亮指自己不如劉備﹐便起身走進後堂去了。
魯肅埋怨諸葛亮說：“你太看不起我們的主公了。”諸葛亮哈哈大笑說：“我沒有想到孫將軍器量這樣小﹐我自有破曹計策﹐他不問我﹐我又何必說呢﹖”
孫權請諸葛亮到後堂﹐擺酒款待。眾人繼續談論。孔明分析了曹軍的弱點以及孫､劉聯合必能破曹的理論。孫權高興極了﹐決定聯合抗曹。
不料﹐張昭等人又動搖了孫權的決心。孫權的母親吳國太提醒孫權為什麼不問問周瑜的意見
