當羅馬逐漸擴張成為一個帝國後,由於其疆土的日益擴大,戰爭的規模也越來越大。採用徵募公民來組建軍隊的辦法已不能滿足龐大兵力的需要了,建立一支有專職士兵組成的常備軍,對於羅馬的決策層來說就顯得異常地緊迫。

　　為了適應形勢的要求,西元前100年左右,羅馬執政官馬略對羅馬軍事體制進行了改革,這次改革進一步提高了軍團作戰的機動性和靈活性,使羅馬軍團逐步向方陣隊形演變,並把步兵大隊作為基本的戰術組織。每個軍團仍由10個大隊組成,每個大隊有400-500人。

　　每個軍團由三個戰鬥序列組成。第一列是標槍兵,主要由青年戰士,在戰鬥中由他們首先使用重投槍攻擊敵人。第二列是主力兵,他們是軍團的核心,由作戰經驗豐富的成年士兵組成,如果標槍兵進攻不果,再由他們沖上去進行攻擊,第三列是後備兵,完全由老兵組成。一般情況下他們是無需投入戰鬥的,只有主力兵進攻失敗的情況下,他們才迅速投入戰鬥。因此古羅馬諺語"事情發展到了後備兵"即表示"十萬火急"之意。在這種嚴密的組織下,羅馬軍團會對敵人發起一浪有一浪的進攻,而且攻防結合的極為緊湊。

　　同時,每個羅馬士兵也具有優良的軍事素養。他們的訓練從出生就開始了。軍事是每個羅馬男性公民的主要生活。每個男性公民按照規定年滿5歲就要參加軍事活動,比如打獵,摔跤等等。年滿60歲才能退伍。
　　最令人意想不到的是,羅馬軍隊竟是靠著一紙素食菜單而征服了西方世界的。羅馬軍營中的食物很簡單:麵包或麥片粥,一點青菜,酸酒,很少有肉。據說,在愷撒的軍隊中曾發生過這樣的事:有一次,因缺乏穀物糧食,士兵們不得不以肉類作為主食,這竟然引起了士兵們的抱怨!

　　一般來說,在和平時期,軍隊也需要擔負起長時間額度艱苦勞役,因此士兵們情願去打仗,面對著苦役,戰鬥也化作了享受。在西元前405年之前,士兵是沒有薪給的,以後,發到士兵手中的報酬也還是很少,但是羅馬士兵准許依照階級分相式戰利品--金銀、貨幣、土地或戰俘,以及所有能搬動的東西--重賞之下,必有勇夫,這一點,羅馬與秦採用的方式有異曲同工之妙。

　　這樣的訓練造就了一代又一代英勇的羅馬將士。共和國時期的軍隊也常常打敗仗,但從未有一次失去戰爭的信心,這就是在禁欲主義的教育下成長起來的羅馬軍團戰士。