這是一段50多年前的故事，兩個主角，一是王必成，二是張靈甫。今天，王必成將軍的傳奇已盡人熟知，不必贅述，倒是另一個主角張靈甫得在說故事前著些筆墨。

張靈甫，陝西長安人，名鍾麟，字靈甫，黃埔四期生，林彪同窗。他身材高大，相貌堂堂，思狡詐、性勇悍。據說，一次張靈甫乘火車，忽遇土匪打劫。劫匪個個手持利刃，乘客皆噤若寒蟬，掏錢息事。張靈甫見狀怒火中燒，拍案而起。因見其雄壯魁梧又身著軍裝，氣勢不凡，群匪竟有怯意，言井水不犯河水，互不相干。換作別人，此時收場既保了自身錢財，又平平安安地掙回臉面，可謂上策。而張靈甫早已血貫瞳仁，飛身獨鬥群匪。一時間車廂內亂作一團，懾於劫匪人多且手持利刃，上百乘客竟無一人相助。一頓拳腳過後，張靈甫瞄準時機，拔槍力斃匪首，群匪作鳥獸散。

張靈甫年輕時考入北京大學歷史系，寫得一手好字，著名書法大家、國民黨元老于右任看張靈甫現場揮毫後，連稱："奇才！後生可畏！"可惜張靈甫生逢亂世，因見學生運動軟弱無果，憤而投軍，考中黃埔軍校四期生。1927年3月黃埔四期開學典禮，張靈甫身著戎裝，立于學員隊中。同列者：林彪、劉志丹、胡璉、李彌......

參軍後，張靈甫的文采收斂，勇悍漸漸顯露出來。1937年，張靈甫率部在嘉定與日軍血戰。日軍武器裝備精良，訓練有素，國民黨軍漸漸不支。情急下，張靈甫摔軍衣於地，抄起一挺輕機槍赤膊上陣，帶領百餘名敢死隊員向日軍猛衝。日軍大潰。抗戰期間，張靈甫與日軍多次拼死血戰，因用兵多變且作戰勇猛，屢挫日軍精銳，他的右腿也在戰鬥中負傷，雖然蔣介石親派飛機送往香港治療，仍落下殘疾，走路跛足，人稱"跛腿將軍"。

歷史弄人。身爲軍人，張靈甫本意抗敵報國，對日寇作戰英勇頑強，卻不想在抗戰勝利後，充當起了蔣介石內戰的急先鋒。於是便有了與華野虎將王必成的三次較量......